J.C. Hempel’s Fond er oprettet af fabrikant J.C. Hempel ved fundats af 30. november 1948 med ændringer af 22. juni 1949, 28. september 1953, 29. juli 1956, 27. september 1961, 16. januar 1969, 28. september 1973, 11. april 1975, 25. oktober 1977, 27. oktober 1982, 24. oktober 1984, 24. oktober 1985, 31. januar 1989, 2. november 1993, 8. november 1994, 4. november 1996, 25. april 2000, 21. oktober 2004 og 29. januar 2009.

F U N D A T S

§ 1.

Navn

Fondens navn er HEMPEL FONDEN

Fondens binavn er J.C. HEMPEL’S FOND

§ 2.

Hjemsted

Fondens hjemsted er København, medmindre andet vedtages af Fondsbestyrelsen.

§ 3.

Formål

Fonden er en erhvervsdrivende fond og har følgende formål:

Fondens formål er at sikre og underbygge det økonomiske grundlag for de af Hempel A/S med tilsluttende selskaber drevne virksomheders fortsatte beståen og udvikling på en sund, forretningsmæssig og økonomisk basis.

Dette formål kan udvides til også at omfatte andre virksomheder, i hvilke Fondsbestyrelsen finder det rimeligt at erhverve aktieinteresser til Fonden, som kan have naturlig sammenhæng med Hempel A/S.

Yderligere kan formålet udvides til at omfatte en sammenslutning af virksomheder, hvori Hempel A/S indgår som fortsættende selskab med Fonden som eneaktionær, jf. dog § 7, stk. 2 og 3.

§ 4.

Anvendelse af overskud

I den udstrækning Fondens formål, som angivet i § 3, er opfyldt, skal Fonden af sit overskud yde støtte til kulturelle, sociale, humanitære, videnskabelige, kunstneriske eller andre almennyttige formål, i første række indenfor søfart, handel og industri, men i øvrigt efter Fondsbestyrelsens nærmere bestemmelser. Fondsbestyrelsen kan uddele de til rådighed værende beløb uden hensyn til, om der foreligger ansøgning om at komme i betragtning ved uddelingen. Ingen skal ved domstole kunne rejse krav på støtte fra Fonden, idet Fondsbestyrelsen suverænt afgør, hvem der skal komme i betragtning ved uddeling af Fondens midler.

Det beløb, der årligt kan disponeres over til uddeling i overensstemmelse med de ovenfor i stk. 1 anførte bestemmelser, fastsættes af Fondsbestyrelsen under hensyntagen til Fondens formål, som angivet i § 3, herunder foretagelse af de investeringer, som er nødvendige til Fondens og Hempel-Koncernens konsolidering og sikring af deres indtægter. Fondsbestyrelsen er ikke forpligtet til at uddele hele det disponible beløb hvert år, men kan bestemme, at det overskydende beløb skal overføres til næste år eller henlægges til Fondens kapital.

§ 5.

Kapital

Fondens kapital består af de oprindelig i forbindelse med stiftelsen af stifteren til Fonden skænkede aktier i Hempel A/S samt de senere til Fonden skænkede og af Fonden erhvervede aktier i nævnte selskab, der den 29. januar 2009 alle er ombyttet med aktier i Hempel Holding A/S (”Selskabet”), som fonden er 100% ejer af. På datoen for underskrivelsen af nærværende Fundats er Fondens beholdning af aktier i Selskabet følgende:

Hempel Holding A/S nom. kr. 115.000.000

Fondens grundkapital andrager kr. 35.000.000 (skriver tretifemmillioner kroner). Grundkapitalen er indbetalt ved overførsel fra reserver.

Til Fondens kapital skal endvidere kunne lægges sådanne kontante beløb, værdipapirer og andre aktiver, som senere måtte blive skænket Fonden, eller som Fonden på anden vis måtte erhverve, eller som Fondsbestyrelsen måtte bestemme skal henlægges til Fondens kapital.

Fonden skal som aktionær i Hempel Holding A/S tilsikre, at vedtægtsbestemmelserne i Hempel Holding A/S til enhver tid pålægger Hempel Holding A/S at bevare en ejerandel og stemmeandel i Hempel A/S på minimum 51%.

Fonden skal som aktionær i Hempel Holding A/S være uberettiget til at stemme for eller på anden måde gennemføre nogen ændring i eller meddele nogen dispensation fra bestemmelserne i § 12 i vedtægterne for Hempel Holding A/S, medmindre Fonden forinden har opnået tilladelse hertil fra fondsmyndigheden.

§ 6.

Ingen del af Fondens midler, hverken af dens formue eller af udbyttet heraf, kan nogensinde udbetales eller tilbageføres til stifterens slægt eller på anden måde komme denne tilgode, men skal anvendes til opnåelse af Fondens formål.

§ 7.

Fondens midler kan anbringes i aktier i Selskabet eller i aktier i andre til Hempel-Koncernen hørende selskaber eller på anden efter Fondsbestyrelsens bestemmelse forsvarlig måde.

Fondens aktier i Hempel Holding A/S såvel som navnet, J.C. Hempel, og det registrerede varemærke – skipperen i redningskransen – må ikke sælges, pantsættes, belånes eller i øvrigt under nogen form gøres til genstand for dispositioner, sålænge Fonden består.

Fra nærværende § 7, stk. 2’s, indeholdte bestemmelse gælder dog følgende undtagelse:

Fondsbestyrelsen kan med fuld énstemmighed blandt samtlige fondsbestyrelsesmedlemmer, der alle skal være til stede, beslutte, at der disponeres helt eller delvis over de nævnte aktier som led i en fusion eller anden sammenslutning eller samarbejde med et andet selskab i eller uden for Hempel-Koncernen, uanset om Fonden derved mister stemmemajoriteten i Selskabet, såfremt en sådan disposition af Fondsbestyrelsen skønnes at være af vital betydning for Selskabets eller for Hempel-Koncernens fortsatte eksistens og/eller trivsel.

Fondens aktier og andre værdipapirer skal være noteret på navn.

§ 8.

Fondsbestyrelse

Fondens ledes af en Fondsbestyrelse der, udover eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, består af 5 – 7 selvsupplerende (i det følgende kaldet ”fondsvalgte”) bestyrelsesmedlemmer, der skal være myndige, uberygtede og vederhæftige, og som ikke på det tidspunkt, hvor de vælges første gang til Fondsbestyrelsen, må være fyldt 65 år.

Flertallet af de fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer bør dog være personer, der ikke har sæde i Hempel A/S’ bestyrelse.

Flertallet af de fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer bør være personer, der er nuværende eller tidligere Hempel-medarbejdere eller i en længere årrække har været knyttet til Hempel-Koncernen.

To af de fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer bør være personer, der besidder international erfaring inden for økonomi og handel.

De fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der vælges og eventuelt genvælges af de fondsvalgte medlemmer, vælges for en periode på 3 år ad gangen (medmindre aldersgrænsebestemmelserne i stk. 10 og 11 medfører en kortere valgperiode) og efter følgende regler:

På det første bestyrelsesmøde efter regnskabsårets afslutning, hvilket møde normalt finder sted i januar, træffer de tilstedeværende fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis valgperiode ikke er udløbet, ved simpel stemmeflerhed bestemmelse om, hvor mange nye fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges for det tilfælde, at Fondsbestyrelsen ikke er fuldtallig, ligesom de resterende fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælger de nye fondsbestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er Formandens stemme afgørende. Eventuelle medarbejderrepræsentanter i Fondsbestyrelsen vælges efter de i lovgivningen fastsatte regler.

Såfremt der ikke er mindst 3 fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis valgperiode ikke er udløbet, dispenseres der fra ovennævnte valgprocedure, således at

1) i tilfælde, hvor der kun er 2 fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis valgperiode ikke er udløbet, deltager Formanden, og i dennes forfald Næstformanden, i valgproceduren; og

2) i tilfælde, hvor der er mindre end 2 fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis valgperiode ikke er udløbet, deltager alle tilstedeværende fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer, incl. dem hvis valgperiode er udløbet, i valgproceduren;

under iagttagelse af øvrige fastlagte regler vedrørende valg til Fondsbestyrelsen, dog kan et fondsvalgt bestyrelsesmedlem ikke deltage i valget om sin egen person.

De fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer tiltræder, respektive fratræder, på det bestyrelsesmøde, der afholdes i forbindelse med aflæggelse af årsregnskabet for det forløbne år, hvilket bestyrelsesmøde finder sted inden udgangen af maj måned.

Såfremt der midt i en valgperiode indtræder vakance, afgør de fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer under forudsætning af, at det tilbageværende antal af fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer ikke derved er kommet under minimum, om der skal vælges et nyt fondsvalgt bestyrelsesmedlem.

For medlemskab af Fondsbestyrelsen gælder der en aldersgrænse på 70 år for de fondsvalgte, således at fratrædelse skal ske i forbindelse med aflæggelsen af årsregnskabet for det regnskabsår, i hvilket det pågældende fondsbestyrelsesmedlem fylder 70 år.

I ekstraordinære tilfælde, hvor det må anses for at være af afgørende betydning for Fonden og Hempel-Koncernen, kan de fondsvalgte bestyrelsesmedlemmer dog ved énstemmig beslutning bestemme, at et fondsvalgt bestyrelsesmedlem, der skulle være gået på grund af alder, kan genvælges for ét år ad gangen, idet et sådant fondsvalgt bestyrelsesmedlem dog ubetinget skal afgå i forbindelse med aflæggelse af årsregnskabet for det kalenderår, hvori den pågældende er fyldt 75 år.

§ 9.

Fondsbestyrelsen vælger blandt sine medlemmer selv sin Formand og Næstformand, og Fondsbestyrelsen fastsætter om fornødent selv sin Forretningsorden. I Formandens forfald har Næstformanden de Formanden påhvilende forpligtelser og rettigheder.

Formanden og Næstformanden vælges eller eventuelt genvælges for 3 år ad gangen (medmindre aldersgrænsebestemmelserne i § 8, stk. 10 og 11, medfører en kortere valgperiode), og valget finder sted på det bestyrelsesmøde, der afholdes i forbindelse med aflæggelse af årsregnskabet for det forløbne år.

Valget af Formand og Næstformand sker ved almindelig stemmeflerhed blandt samtlige bestyrelsesmedlemmer.

§ 10.

Beslutninger træffes i Fondsbestyrelsen, bortset fra de i denne Fundats nævnte særlige tilfælde, med simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er Formandens stemme afgørende.

Fondsbestyrelsen er kun beslutningsdygtig, når mindst 2/3 af fondsbestyrelsesmedlemmerne er mødt; i forbindelse med valg af Formand og Næstformand skal dog mindst 3/4 af Fondsbestyrelsens medlemmer være til stede.

§ 11.

Møder i Fondsbestyrelsen indkaldes skriftligt af Fondens Formand med mindst 8 dages varsel. Møder kan altid indkaldes med nævnte varsel af Formanden og skal i øvrigt indkaldes, såfremt mindst 1 medlem af Fondsbestyrelsen eller af Selskabets bestyrelse eller direktion fremsætter skriftlig anmodning herom med angivelse af, hvilke punkter der ønskes behandlet.

Indkaldelsen skal indeholde den fuldstændige dagsorden for mødet, herunder i tilfælde af nyvalg eller genvalg af fondsbestyrelsesmedlemmer oplysning om den eller de pågældendes navne.

Fondsbestyrelsen skal holde mindst tre bestyrelsesmøder om året, hvoraf de to skal afholdes snarest muligt, efter at halvårsregnskab og årsregnskab i Fonden foreligger.

§ 12.

Tegningsret m.v.

Fonden tegnes af Formanden i forening med to medlemmer af Fondsbestyrelsen eller af Næstformanden i forening med tre medlemmer af Fondsbestyrelsen.

§ 13.

Medlemmer af Fondsbestyrelsen har adgang til alle generalforsamlinger i Selskabet. For så vidt angår andre til Hempel-Koncernen hørende selskabers generalforsamlinger har Fondsbestyrelsens Formand og Næstformand adgang eller i deres forfald et andet fondsbestyrelsesmedlem, som Fondsbestyrelsen bemyndiger hertil.

§ 14.

Fondsbestyrelsen skal ved udøvelsen af sin stemmeret på aktier i Selskabet og på eventuelle aktier i andre til Hempel-Koncernen hørende selskaber tage hensyn til, at de pågældende selskabers og Koncernens tarv varetages på bedste måde. Stemmeretten udøves af Formanden, i hans forfald af et andet fondsbestyrelsesmedlem, som af Fondsbestyrelsen bemyndiges hertil.

§ 15.

Fondsbestyrelsens medlemmer er selvsagt underkastet fuld hemmeligholdelsespligt med hensyn til deres viden om Koncernens og de enkelte selskabers forhold.

§ 16.

Sekretariat

Fondsbestyrelsen kan antage lønnet medhjælp til udførelse af korrespondance, regnskabsføring og lignende arbejder.

§ 17.

Revision og regnskab

Fondens regnskabsår går fra 1. januar til 31. december. Fondens regnskaber revideres af en af Fondsbestyrelsen valgt statsautoriseret revisor.

Fondens årsregnskab i revideret stand forelægges på Fondens årlige ordinære fondsmøde, der skal afholdes inden udgangen af maj måned.

§ 18.

Ændring af Fondens Fundats m.v.

Nærværende Fundats’ § 6 kan ingensinde ophæves eller ændres.

Til ophævelse af Fonden eller ændring i Fundatsens § 3 kræves, at samtlige medlemmer af Fondsbestyrelsen stemmer herfor.

Forandringer i Fundatsen skal i øvrigt kunne finde sted, når mindst 4/5 af samtlige fondsbestyrelsesmedlemmer stemmer herfor.

§ 19.

I tilfælde af Fondens ophævelse påhviler det Fondsbestyrelsen at drage omsorg for, at Fondens midler anvendes i overensstemmelse med nærværende Fundats’ § 4, og Fondens midler må hverken direkte eller indirekte tilbageleveres til Selskabet, til andre til Hempel-Koncernens hørende selskaber eller til stifterens slægt.

§ 20.

I tilfælde, hvor der ved nærværende Fundats er tillagt Fondsbestyrelsen ret til at udøve et skøn, skal det være udelukket at indbringe dette skøn for domstolene eller gøre dette til genstand for nogen anden påtale.

§ 21.

Nærværende Fundats træder i kraft straks fra sin underskrivelse.

København, den 29. januar 2009

____________________ _________________ __________________

Claus Colliander John Schwartzbach Kim Dam-Johansen

____________________ _________________ __________________

Leif Jensen Bob van Rijn Richard Sand

____________________ _________________ __________________

Helle Friberg Birgitte Jacobsen Jørgen Jacobsen

Rie Hammershøi